Política ESG
POLÍTICAS SOBRE A INTEGRAÇÃO DOS RISCOS EM MATÉRIA DE SUSTENTABILIDADE NO PROCESSO DE TOMADA DE DECISÃO DE INVESTIMENTO
O Conselho de Administração da LINCE CAPITAL (o “Conselho de Administração”) aprovou originariamente a seguinte política sobre a integração dos riscos em matéria de sustentabilidade no seu processo de tomada de decisão de investimento, que é central para a sua atividade de gestão, a 20/03/2023, tendo aprovado a sua revisão no dia 16/05/2024.
O Conselho de Administração tem responsabilidade direta pela definição da estratégia e políticas a serem aplicadas com vista a assegurar o cumprimento dos compromissos estabelecidos e da abordagem a seguir nos investimentos dos FCRs geridos de acordo com os Critérios ESG. Para este efeito, a presente Política descreve o modo como a LINCE CAPITAL integra esses critérios na sua estratégia de investimento, na sua qualidade de gestor de FCR.
A LINCE CAPITAL respeita, na elaboração da Política, o quadro regulatório em vigor e, particularmente, o disposto no SFDR, incluindo as melhores práticas de mercado, e será revista periodicamente e sempre que as circunstâncias da atividade da empresa ou os riscos e impactos potenciais ou reais da sustentabilidade que possam vir a afetar os ativos e os produtos financeiros dos FCR sob gestão, assim o exijam.
Acresce que o Conselho de Administração deve promover e encorajar a adoção de comportamentos por parte de todos os Colaboradores, em todos os momentos, que traduzam o cumprimento da presente Política.
Os critérios previstos na presente Política são aplicáveis quando a LINCE CAPITAL preste serviços de gestão de FCR.
Acresce que a LINCE CAPITAL não cumpre os critérios que definem as instituições de maior dimensão consagrados no artigo 4.º, n.º 3 e 4 do SFDR.
O Conselho de Administração será responsável pela gestão e a monitorização da presente Política.
2. Estrutura Organizacional Interna e Estratégia de Políticas de Sustentabilidade
A LINCE CAPITAL, na sua qualidade de sociedade gestora de fundos de capital de risco, tem poderes para administrar e gerir fundos de capital de risco (“FCR”), no respeito pelos respetivos Regulamentos de Gestão, bem como pelas leis e regulamentação aplicável.
Na sua qualidade de SCR, a LINCE CAPITAL tem a responsabilidade de administrar, em representação dos participantes e no interesse exclusivo destes e da integridade do mercado, os FCR a si confiados ou por si constituídos. À sociedade gestora incumbe a prática de todos os atos necessários à boa administração dos FCR, de acordo com elevados padrões de diligência e competência, tendo sempre presente a política de investimento prevista no respetivo regulamento de gestão, exercendo todas as funções consentidas por lei e que sejam necessárias ao desenvolvimento da atividade dos FCR.
Caso um membro do Conselho de Administração esteja impossibilitado de cumprir os seus deveres: (i) lançar-se-á mão dos procedimentos previstos no disposto do artigo 393.º do Código das Sociedades Comerciais; e (ii) enquanto esses procedimentos não sejam realizados o administrador em causa deve tomar medidas para delegar excecionalmente os seus poderes noutra pessoa por meio de procuração, no respeito pelas condições de delegação aplicáveis.
A LINCE CAPITAL, sob orientação do seu Conselho de Administração, tem a responsabilidade última por executar as funções de gestão de carteiras e gestão do risco, bem como as funções administrativas respeitantes aos FCR Geridos, no interesse exclusivo dos FCR Geridos e dos seus Participantes respetivos. Estas funções têm de ser executadas de acordo com os documentos constitutivos dos FCR Geridos, bem como de acordo com as leis e os regulamentos portugueses aplicáveis.
Sujeito às regras prescritas abaixo, a LINCE CAPITAL tem o direito de exercer todos os direitos direta ou indiretamente inerentes aos ativos dos FCR Geridos e, por conseguinte, toma todas as decisões de investimento e desinvestimento por conta dos FCR Geridos. Em especial, é responsável pelos seguintes deveres perante cada FCR Gerido:
– gestão das carteiras dos FCR Geridos, incluindo activos e passivos, ficando desde já assente que a LINCE CAPITAL pode nomear, com inteira discricionariedade, um ou mais Consultores de Investimentos ou outros consultores para a auxiliar/aconselhar relativamente à gestão das carteiras dos FCR Geridos;
– gestão de riscos a respeito da carteira dos FCR Geridos, ficando desde já assente que a LINCE CAPITAL pode nomear, com inteira discricionariedade, uma ou mais empresas especializadas na gestão de riscos para a auxiliar/aconselhar relativamente à gestão de riscos dos FCR Geridos;
LINCE CAPITAL – Sociedade Gestora de Fundos de Capital de Risco, S.A – Política de Políticas sobre a integração dos riscos em matéria de sustentabilidade no seu processo de tomada de decisões de investimento:
– administração dos FCR Geridos, incluindo, entre outros deveres: cálculo do valor patrimonial líquido, funções contabilísticas e funções de administração empresarial (manutenção de registos de accionistas, contabilidade e manutenção de registos, entre outros), ficando desde já assente que a LINCE CAPITAL, quando não tenha internamente as necessárias competências e experiência para desempenhar essas funções, pode subcontratar determinados serviços relacionados com a administração dos FCR geridos em um ou mais prestadores de serviços externos, incluindo, nomeadamente, agentes de administração central e/ou Avaliadores Externos
– marketing e distribuição das acções/unidades dos FCR Geridos, ficando desde já assente que a LINCE CAPITAL pode decidir, com inteira discricionariedade, delegar a totalidade ou parte do marketing e distribuição dos FCR Geridos em um ou mais distribuidores e/ou agentes de colocação.
Desde que seja permitido ao abrigo das leis aplicáveis, suficientemente fundamentado e justificado e sujeito a autorização prévia da CMVM, a LINCE CAPITAL tem poderes para delegar, sob a sua responsabilidade, parte dos seus deveres e poderes referidos acima em pessoas ou entidades que considere adequadas e que possuam as necessárias competências e recursos. Neste caso, este Manual e eventualmente os documentos constitutivos do FCR Gerido relevante devem ser alterados em conformidade.
Na presente data, o Conselho de Administração não delegou em nenhuma pessoa/entidade terceira quaisquer decisões relacionadas com operações ou funções de gestão de FCR.
No entanto, o Conselho de Administração pode recorrer a entidades terceiras para obter serviços de aconselhamento ao investimento.
A Sociedade encontra-se, contudo, organizada de acordo com as seguintes áreas funcionais:
Gestão de Investimentos;
Gestão de Carteira;
Financeira;
Compliance;
Gestão de riscos.
2.2. Papéis e Responsabilidades da Função de ESG
A LINCE CAPITAL definiu que o Conselho de Administração está designadamente encarregue do auxílio na implementação da estratégia de políticas sobre a integração dos riscos em matéria de sustentabilidade no seu processo de tomada de decisão de investimento da LINCE CAPITAL e dos Critérios ESG. A este propósito, o Conselho de Administração da LINCE CAPITAL tem a seu cargo:
i. Definição e implementação da estratégia da LINCE CAPITAL em matéria de políticas sobre a integração dos riscos em matéria de sustentabilidade no seu processo de tomada de decisões de investimento;
ii. Acompanhamento do cumprimento da presente Política;
iii. Definição de procedimentos concretos em execução da presente Política;
iv. Monitorização das implicações da atividade da LINCE CAPITAL em matéria de políticas sobre a integração dos riscos em matéria de sustentabilidade no seu processo de tomada de decisões de investimento;
v. Recolha e transmissão de informação relativa a ESG;
vi. Divulgação de boas práticas e fomento de uma cultura interna alinhada com Critérios ESG.
A LINCE CAPITAL considera que as questões inerentes ao tema das políticas sobre a integração dos riscos em matéria de sustentabilidade no seu processo de tomada de decisão de investimento são importantes no desenvolvimento da sua atividade e que o conteúdo da presente Política constitui uma decorrência dos deveres fiduciários que assume, nos termos da Lei, perante os seus investidores e participantes, nos termos previstos no Ponto 1.1 supra. Para esse efeito, a LINCE CAPITAL pretende vir a aplicar no futuro os Critérios ESG nas suas decisões de investimento, de modo a identificar riscos relativos aos investimentos a realizar, bem como oportunidades de investimento e de criação de valor a longo prazo para os seus investidores e participantes.
A LINCE CAPITAL reconhece que a ponderação de critérios de investimento sustentável se encontra alinhada com os seus valores e com sua missão.
Sem prejuízo de eventuais Critérios ESG que venham a ser aplicados ao nível dos investimentos individuais dos FCR Geridos, a presente Política concretiza os principais eixos de atuação ESG no âmbito da atividade da LINCE CAPITAL.
A LINCE CAPITAL, no âmbito da sua atividade, adota os seguintes princípios gerais:
– Compromisso: os critérios de investimento sustentável encerram um compromisso e uma vinculação que a LINCE CAPITAL assume publicamente;
– Adaptabilidade: a LINCE CAPITAL aplica os Critérios ESG tendo em conta cada FCR Gerido, tendo em conta as suas características, quando possível nos termos descritos nos correspondentes documentos constitutivos e contratuais, procurando acautelar as relevantes especificidades da gestão de FCR que não são suficientemente acauteladas pelo SFDR;
– Proporcionalidade: a LINCE CAPITAL pondera e tem em conta os riscos de políticas sobre a integração dos riscos em matéria de sustentabilidade no seu processo de tomada de decisões de investimento, em função da natureza, da escala e da complexidade das suas atividades;
– Honestidade e integridade: a LINCE CAPITAL reconhece que a informação a divulgar em termos ESG deve ser verdadeira, clara e objetiva, não aceitando ou permitindo distorções e exageros na informação neste contexto divulgada (green-washing), e pretende garantir que a sua abordagem às matérias de sustentabilidade na tomada de decisão de investimento seja conduzida por princípios de honestidade e integridade;
– Atualidade e coerência: a LINCE CAPITAL compromete-se a manter atualizada a informação relativa à presente Política e ao seu cumprimento, e as comunicações comerciais da LINCE CAPITAL não podem contradizer as informações divulgadas nos termos da presente Política;
– Divulgação da política: a Política encontra-se disponível a todos os Colaboradores da LINCE CAPITAL e membros dos órgãos sociais, sendo publicada no website da LINCE CAPITAL.
A LINCE CAPITAL não cumpre os critérios das instituições de maior dimensão consagrados no artigo 4.º, n.º 3 e 4 do SFDR.
Sem prejuízo de a LINCE CAPITAL empregar a diligência profissional devida na avaliação das suas decisões de investimento, a LINCE CAPITAL não tem em conta os impactos negativos das decisões de investimento sobre os fatores de políticas sobre a integração dos riscos em matéria de sustentabilidade no seu processo de tomada de decisão. Esta posição é tomada com base nos seguintes motivos:
– Falta de informação disponível: Tendo em conta o tipo de investimentos realizados pelos Fundos sob gestão, o nível de informação pública disponível em matéria de ESG, em especial os indicadores enumerados no anexo I do Regulamento Delegado (UE) 2022/1288 da Comissão, de 6 de abril de 2022, é insuficiente para ter devidamente em conta os impactos adversos na sustentabilidade das decisões de investimento baseadas nessas informações.
Além disso, o atual panorama jurídico permanece fragmentado e subdesenvolvido a este respeito, com questões interpretativas ainda por resolver, para além da ausência de regras semelhantes fora da UE, o que impossibilita uma comparação e dificulta uma consideração adequada dos impactos adversos.
A LINCE CAPITAL considera, por conseguinte, que não existem fontes públicas de informação suficientes que incluam elementos satisfatoriamente amplos, rigorosos e comparáveis, nem critérios claros e uniformes necessários para ter devidamente em conta os impactos adversos na sustentabilidade das suas decisões de investimento.
– Racionalidade de custos: Na falta de informação pública unificada, confiável e comparável, o acesso a informação ESG obriga ao recurso a fontes de informação externas, o que implica custos elevados e desproporcionados. A LINCE CAPITAL considera por isso que há custos excessivos e não justificados para a consideração dos impactos negativos das decisões de investimento sobre os fatores de políticas sobre a integração dos riscos em matéria de sustentabilidade no seu processo de tomada de decisões de investimento.
– Documentos constitutivos: Os documentos constitutivos dos FCR Geridos não impõem nenhum cuidado ou diligência aos impactos negativos das decisões de investimento sobre os fatores de políticas sobre a integração dos riscos em matéria de sustentabilidade no seu processo de tomada de decisões de investimento. A LINCE CAPITAL considera por isso que os participantes não têm expectativa de que sejam considerados os impactos negativos das decisões de investimento sobre os fatores de políticas sobre a integração dos riscos em matéria de sustentabilidade no seu processo de tomada de decisões de investimento.
5.2. Impacto na Política de Remuneração
A LINCE CAPITAL não integra na sua Política de Remuneração os riscos existentes em matéria de sustentabilidade, tendo em conta que não gere qualquer FCR que promova características ambientais ou sociais ou prossiga objetivos de investimento sustentável, nos termos previstos nos artigos 8.º e 9.º do SFDR. Caso esta situação se venha a alterar, a LINCE CAPITAL aprovará as alterações necessárias para integrar indicadores de desempenho na sua política de remuneração, que incluam fatores sobre a integração dos riscos em matéria de sustentabilidade no seu processo de tomada de decisões de investimento.
Sem prejuízo do exposto, a administração da LINCE CAPITAL encoraja a implementação da observação de critérios de sustentabilidade no seu processo de tomada de decisão de investimento, bem como no governo da sociedade em geral, inclusivamente através da promoção da igualdade e não discriminação na seleção de candidatos e a prevenção da corrupção e da assunção de riscos excessivos que possam afetar negativamente o mercado financeiro.
Os últimos fatores são prosseguidos através da seleção de candidatos que cumpram requisitos de idoneidade que revelem a sua capacidade para decidir de forma ponderada e criteriosa, e bem assim a sua tendência para cumprir pontualmente as suas obrigações ou para ter comportamentos compatíveis com a preservação da confiança do mercado. Acresce que a Política de Conflitos de Interesses que foi integrada na Política de Remuneração inclui a proibição de receber ou poder vir a receber, de terceiros, que não os clientes e sob a forma de comissão ou honorários pelos serviços prestados, qualquer benefício ilícito, em dinheiros bens ou serviços, ou de receber benefícios financeiros ou outros, com o intuito de privilegiar os interesses de um cliente ou contraparte em detrimento de outro.
A LINCE CAPITAL estabeleceu a aplicabilidade de uma remuneração variável na sua Política de Remuneração, na qual, oportunamente, aplicará uma cláusula “malus” e indicadores ambientais e sociais, proporcionais ao tipo de atividade exercida, nos objetivos de desempenho relevantes para efeitos da atribuição de remuneração variável.
A LINCE CAPITAL tem presente que a política de remunerações representa um instrumento central de alinhamento de interesses e que se mostra necessário que esta tenha em consideração os objetivos de investimento sustentável, alinhado com os interesses dos participantes, e simultaneamente capaz de assegurar condições para a implementação de uma remuneração justa e apta à atração, fidelização e motivação dos dirigentes e colaboradores.
5.3. Promoção das características ambientais ou sociais e dos investimentos sustentáveis
A LINCE CAPITAL não presta serviços de gestão a FCR que promovam, entre outras, características ambientais ou sociais (produtos previstos no artigo 8.º do SFDR) ou que tenham como objetivos investimentos sustentáveis (produtos a que se refere o artigo 9.º do SFDR).
Caso a LINCE CAPITAL venha a prestar serviços de gestão de FCR que promovam estas características, serão fornecidas as informações indicadas nos artigos 8.º a 10.º do SFDR, tanto nas informações pré-contratuais como no website.
Além disso, embora não tenha em conta os KPls (Key Performance Indicators) com objetivos explícitos de investimento sustentável, a LINCE CAPITAL tem em conta a sustentabilidade nas decisões de investimento numa base casuística.
O Conselho de Administração deve rever a Política pelo menos uma vez por ano, bem como preparar os relatórios anuais, quando aplicável[1].
DATA DE ENTRADA EM VIGOR: 16/05/2024
[1] Caso a LINCE CAPITAL preste serviços de gestão a FCR que promovam, entre outras, características ambientais ou sociais (produtos previstos no artigo 8.º do SFDR) ou que tenham como objetivos investimentos sustentáveis (produtos a que se refere o artigo 9.º do SFDR).